CÔTÉ COUR

Ferme Vi-Ber inc. c. Financière agricole du Québec, [2016] CSC 34.

La Cour suprême doit déterminer quelle est la nature du régime liant Ferme Vi-Ber inc. et al. (les « appelants ») à La Financière agricole du Québec (« La Financière »), à savoir s’il s’agit d’un contrat, et dans l’affirmative, s’il est régi par les règles applicables aux contrats d’assurance.

Les appelants, des producteurs agricoles, ont tous adhéré volontairement au Programme d’assurance stabilisation des revenus agricoles (« Programme ASRA ») géré par La Financière. Ce programme permet aux exploitants agricoles de les protéger jusqu’à un certain seuil contre les fluctuations de revenus liées au marché relativement à certains produits. L’adhésion est sur une base volontaire et alors une contribution est due.

Dans le cadre de son rôle de soutien et de promotion du secteur agricole, La Financière peut agir à titre d’intermédiaire et administrer des sommes fédérales ou provinciales octroyées aux producteurs agricoles au Québec. C’est d’ailleurs dans le cadre de l’octroi par le gouvernement fédéral de deux subventions que se situe le nœud du litige.

En effet, La Financière, pour la redistribution de ces subventions aux exploitants agricoles, choisit de procéder à un système de calcul sur une base collective. Dans la gestion de ces sommes, La Financière soutient qu’elle a le choix entre un calcul sur une base individuelle ou collective. Dans ce cas précis, elle choisit la base collective, car elle trouve que cela s’inscrit davantage dans son rôle et permet en l’occurrence une meilleure redistribution.

Les appelants sont des exploitants qui ont été désavantagés par ce type de calcul. Ils prétendent que la situation se prêtait davantage à un calcul individuel. De plus, ils soutiennent que le Programme ASRA doit être qualifié de contrat d’assurance au sens du Code civil du Québec (« C.c.Q. ») et qu’en conséquence, il convient d’appliquer le principe d’interprétation des « attentes raisonnables de l’assuré » en vertu duquel toute ambiguïté, voire toute disposition non ambigüe d’un contrat d’assurance, doit être interprétée conformément aux attentes de l’assuré.

Quant à La Financière, cette dernière est d’avis que le Programme ASRA n’est pas un contrat d’assurance et que la Loi sur la Financière agricole du Québec (« LFAQ ») lui accorde de larges pouvoirs discrétionnaires dans le choix de la méthode de calcul d’attribution des sommes.

La cour supérieure a considéré le Programme ASRA comme un contrat d’assurance et a conclu que même si La Financière a le pouvoir discrétionnaire de choisir la méthode de calcul, elle ne peut le faire qu’en conformité avec le Programme et de façon raisonnable.

La cour d’appel reconnait le Programme ASRA comme un contrat, mais pas d’assurance. De son analyse, elle retient que la juge de première instance a erré en s’appuyant essentiellement sur la méthode de calcul adoptée sur les adhérents désavantagés, sans tenir compte de l’objet de la LFAQ et de l’intérêt de l’ensemble des adhérents. De plus, elle conclut que la décision de La Financière n’est pas déraisonnable.

Dans son analyse du Programme ASRA, la position majoritaire de la Cour suprême est de dire que le Programme contient plusieurs clauses de type contractuel, telle que la résolution. De plus, l’exigence d’une contribution de l’adhérent et les droits acquis en cours d’année d’assurance démontrent que le Programme n’est pas une simple subvention.

Ainsi, la Cour suprême conclut que le Programme ASRA possède les caractéristiques d’un contrat administratif, car l’une des parties est une autorité publique, mais qu’il est régi par les règles de droit privé. À cet égard, il faut ajouter que malgré l’application desdites règles, le régime d’un contrat avec une autorité publique possède une particularité, car l’intérêt public doit être pris en considération dans l’interprétation du contrat. En conséquence, dans le cas sous étude, La Financière a le devoir dans l’application de son pouvoir discrétionnaire d’agir équitablement envers ses adhérents et de bonne foi.

La Cour doit ensuite analyser si ce contrat en est un d’assurance au sens de l’article 2389 C.c.Q. tel que le prétendent les appelants. Or, il s’avère que le contrat ne présente pas les trois principales caractéristiques que prévoit la loi. En effet, bien que les adhérents versent une prime, il est possible, si durant une certaine période aucun risque ne se manifeste et que les fonds sont suffisants pour assurer la pérennité du Programme, de noter l’absence de contribution à l’égard d’un produit désigné. En conséquence, cela va à l’encontre du principe d’obligation de verser une prime et ce, même en l’absence de risque.

Également, le Programme ASRA n’est pas tributaire de la survenance d’un risque puisque La Financière a un contrôle sur la survenance de celui-ci.

Enfin, le risque est prévisible quant à sa survenance et à son moment de survenance, ce qui est contraire à un contrat d’assurance dont le risque doit être incertain.

La Cour suprême note aussi que certains éléments d’un contrat d’assurance sont inexistants dans le Programme ASRA, comme la déclaration de sinistre, et mentionne que ce n’est pas parce que le programme utilise des termes empruntés à l’assurance qu’il faut conclure en la présence d’un contrat de ce type.

Étant donné que le Programme ASRA ne constitue pas un contrat d’assurance, la règle d’interprétation fondée sur les attentes raisonnables de l’assuré est inapplicable.

Néanmoins, la Cour suprême souhaite clarifier l’étendue de cette règle en droit québécois qui est interprétée de trois façons aux États-Unis :

• Pour interpréter toute ambiguïté dans les termes du contrat d’assurance en faveur de l’assuré afin de répondre à ses attentes raisonnables, règle dite de dimension minimale;
• Pour donner à l’assuré le droit à toute protection à laquelle il était en droit de s’attendre, et ce, en l’absence d’une expression claire et nette de l’intention de la compagnie d’exclure cette protection;
• Pour accorder à l’assuré une telle protection même dans les cas où une étude soignée des dispositions de la police aurait écarté ces attentes, règle dite de dimension maximale.

Or, la Cour conclut qu’en droit québécois, dans les cas où l’on détermine être en présence d’un contrat d’assurance, la jurisprudence applique de façon constante la dimension minimale et précise que celle-ci peut s’ajouter aux autres règles d’interprétation prévues par le C.c.Q.

Cela étant dit, en l’espèce, la Cour concluant en l’absence de contrat d’assurance, les règles d’interprétation applicables au Programme ASRA sont celles des articles 1425 à 1432 C.c.Q. Il y a donc lieu d’analyser l’article 88(3) du Programme ASRA prévoyant la méthode de calcul pour l’attribution de certaines sommes accordées par les organismes gouvernementaux selon les règles de droit privé.

La Cour suprême estime les articles 1427 et 1426 C.c.Q. comme étant les plus utiles en l’espèce pour dégager l’intention commune des parties au Programme ASRA. L’article 1427 C.c.Q. prévoit que les clauses d’un contrat s’analysent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l’ensemble du contrat. Quant à l’article 1426 C.c.Q., il énonce qu’il faut tenir compte de l’interprétation déjà donnée par les parties en semblable matière.

Suite à l’analyse de la preuve, la Cour conclut que la base collective est celle qui s’impose généralement, mais souligne les cas où la méthode individuelle a été choisie et les raisons qui ont poussé La Financière à faire ce choix, lesquels cas se distinguent du cas sous étude.

De plus, la modification apportée en 2008 à l’article 88(3) du Programme ASRA correspond à l’interprétation qu’en donne la Cour.

Par conséquent, la Cour souligne qu’il n’est pas nécessaire de recourir à la règle de l’article 1432 C.c.Q. à l’effet que toute difficulté d’interprétation d’un contrat d’adhésion doit être résolue en faveur de l’adhérent, car on ne doit y recourir qu’en dernier recours.

La Cour conclut son analyse sur l’exercice du pouvoir discrétionnaire appartenant à La Financière et juge que celle-ci l’a exercé selon les exigences de la bonne foi et de l’équité contractuelle. En effet, cette décision a été prise après diverses études et consultations sur l’impact de chaque méthode d’octroi de la subvention. De plus, cette décision est en parfait accord avec la nature du Programme ASRA ainsi qu’avec sa mission.

La Cour, majoritairement, rejette le pourvoi.