Police d’assurance-chantier – fenêtres endommagées par l’entrepreneur chargé de leur nettoyage avant la livraison de l’immeuble – malgré l’exclusion relative aux frais engagés pour remédier à une malfaçon, l’assureur est-il responsable des dommages? La Cour Suprême du Canada se prononce.
Ledcor Construction Ltd. c. Société d’assurance d’indemnisation Northbridge, [2016] CSC 37
Station Lands Ltd. (« Station Lands »), propriétaire d’un immeuble à bureaux construit récemment à Edmonton, et Ledcor Construction Limited (« Ledcor »), entrepreneur général responsable de la construction de ce même immeuble (collectivement, les « Assurés »), se pourvoient contre un jugement de la Cour d’appel de l’Alberta dans lequel celle-ci a infirmé un jugement de première instance condamnant les assureurs des Assurés à leur verser une indemnité pour le remplacement des fenêtres de l’immeuble et ce, aux termes de l’application d’une clause d’exclusion prévue à leur police d’assurance-chantier. Les pourvois ont été accueillis par la Cour Suprême du Canada.
La question principale de ces pourvois était de déterminer le champ d’application d’une clause d’exclusion énoncée dans la police d’assurance-chantier émise en faveur des Assurés. Plus précisément, il fallait interpréter le sens des expressions « frais engagés pour remédier à une malfaçon » et « à moins qu’il n’en découle des dommages matériels » contenues dans la clause d’exclusion qui se lisait comme suit :
La présente police ne couvre pas : […]
- b) Les frais engagés pour remédier à une malfaçon, des matériaux de construction défectueux ou une conception défaillante, à moins qu’il n’en découle des dommages matériels non autrement exclus par la présente police, auquel cas la présente police couvre ces dommages.
[nos soulignements]
Dans les faits, Station Lands a fait appel aux services de l’entrepreneur Bristol Cleaning (« Bristol ») afin de procéder au nettoyage des fenêtres de l’immeuble avant la fin des travaux de construction. À ce titre, Bristol devait « [f]ournir tout l’équipement, la main d’œuvre [et] les produits nécessaires pour effectuer, lors de la construction, un nettoyage du côté extérieur des fenêtres de la Tour ». Or, durant le nettoyage, celle-ci a endommagé les fenêtres de l’immeuble qui ont dû être remplacées au coût d’environ 2,5 millions de dollars. Les assureurs des Assurés ont refusé de les indemniser pour ce montant et ce, au motif que cette réclamation constituait des « frais engagés pour remédier à une malfaçon » au sens de l’exclusion prévue à leur police d’assurance-chantier et non des dommages matériels au sens de cette même exclusion.
Les Assurés ont argumenté que la clause d’exclusion ne visait que la nouvelle exécution des travaux de nettoyage des fenêtres et non les dommages et coûts résultant de leur remplacement, lesquels constituent des dommages matériels couverts au sens de l’exclusion. De leur côté, les assureurs ont plutôt fait valoir que les dommages et coûts résultant du remplacement des fenêtres sont également exclus et que l’expression « à moins qu’il n’en découle des dommages matériels » ne vise que les dommages indirects causés à une autre partie du bien ou du projet assuré en raison de la malfaçon.
Dans son jugement, la Cour rappelle qu’en cas de texte ambigu, il importe de recourir aux règles générales d’interprétation afin de s’assurer que la police réponde aux attentes raisonnables des signataires, ne cause pas un résultat irréaliste dans les circonstances et soit conforme aux autres polices de même nature ou semblables. Si une ambiguïté demeure après l’application de ces principes, la Cour pourra à ce moment utiliser la règle contra proferentem aux fins d’interprétation de la police.
Ainsi, sur la base des règles générales d’interprétation, la Cour confirme finalement que la clause d’exclusion sous étude ne vise qu’à exclure le coût de la nouvelle exécution du travail défectueux, soit le coût du nouveau nettoyage des fenêtres et non les dommages causés aux fenêtres de même que leur remplacement. Elle fonde son analyse sur les éléments suivants :
a. attentes raisonnables des signataires
La Cour est d’avis que l’objet sous-jacent des assurances-chantier est important afin de déterminer les attentes des parties. En effet, considérant que des erreurs et/ou des accidents peuvent facilement survenir dans le cadre de projets de construction, ces assurances ont pour but d’éviter que des projets soient stoppés en raison d’actions en justice visant à déterminer le responsable des malfaçons et des conséquences qui en découlent. À cet effet, la Cour ajoute que :
« […] ces polices ont été conçues pour tenir compte du fait que le travail de différents entrepreneurs se chevauche dans un chantier complexe et de la possibilité omniprésente qu’un homme de métier cause un dommage aux biens d’un autre et à la construction dans son ensemble ». […]
« […] son rôle est de fournir au propriétaire la promesse que les entrepreneurs auront les fonds nécessaires pour reconstruire en cas de sinistre et de protéger les entrepreneurs contre le prix désastreux d’un départ à zéro dans une telle éventualité; le tout se fait sans recourir à la justice en cas de négligence de la part d’une personne engagée dans la construction, risque accepté par les assureurs au départ. »
De plus, la Cour énonce que le contrat de service conclu entre Station Lands et Bristol n’a aucun impact relativement à l’interprétation de la police et de la clause d’exclusion, bien que ce contrat prévoie que Bristol doive réparer les dommages causés aux travaux d’autres entrepreneurs. Ce contrat ne sert qu’à évaluer la compréhension qu’avait Station Lands de la police d’assurance et de l’exclusion.
b. absence de résultat irréaliste et interprétation constante
Selon la Cour, l’interprétation de l’exclusion doit être conforme avec les intentions des signataires et avec le « but pour lequel elles ont à l’origine conclu une opération commerciale », tout en favorisant un résultat commercial raisonnable. En l’espèce, après une revue de la jurisprudence soumise à la Cour d’appel de l’Alberta, la Cour confirme que son interprétation est conforme à la jurisprudence existante et est compatible avec la raison d’être des assurances-chantier qui est de fournir certitude et stabilité aux entrepreneurs et aux propriétaires. En aucun cas, cette interprétation n’encourage les entrepreneurs à mal exécuter leur travail.
En conclusion, la Cour est d’avis que malgré le caractère ambigu de la clause d’exclusion, celle-ci ne vise qu’à exclure le coût de la nouvelle exécution du travail défectueux, soit le coût du nouveau nettoyage des fenêtres et non les dommages causés aux fenêtres de même que leur remplacement. En effet, l’expression « frais engagés pour remédier à une malfaçon » ne doit pas être interprétée afin d’exclure tous les dommages découlant de la malfaçon d’un entrepreneur sur la partie d’un projet sur lequel il exerce ses activités. Une telle interprétation cadre parfaitement avec les attentes raisonnables des parties ayant souscrit à une assurance-chantier.
